Bonificações e Brindes: Incide IBS e CBS na Distribuição Gratuita?

No regime da Reforma Tributária (LC 214/2025), o IBS e a CBS incidem sobre operações onerosas com bens e serviços. As bonificações concedidas em mercadorias como descontos incondicionais geralmente reduzem a base de cálculo líquida da operação. Entretanto, a distribuição de brindes ou o consumo pessoal são equiparados a operações onerosas quando não há relação direta com a atividade econômica, exigindo o débito do imposto e permitindo o crédito da aquisição, mantendo a neutralidade do IVA Dual.

Com a implementação do IBS e da CBS a partir de 2026, empresas de diversos setores — especialmente o varejo e a indústria — precisam readequar suas estratégias de marketing e vendas, como o envio de brindes, amostras e bonificações. O novo modelo de tributação baseia-se no princípio do valor agregado e na neutralidade, o que altera profundamente o tratamento que era dado sob a égide do ICMS e do IPI. Na sistemática da EC 132/2023, o foco reside na destinação econômica do bem, eliminando as complexas discussões sobre a natureza jurídica da saída gratuita para fins de tributação no destino.

O que a LC 214/2025 define como fato gerador em operações gratuitas?

A Lei Complementar 214/2025 estabelece que o fato gerador do IBS e da CBS é a realização de operações onerosas com bens materiais ou imateriais, inclusive direitos, ou com serviços. Contudo, o texto legal traz uma cláusula de salvaguarda para evitar a erosão da base tributável por meio de distribuições gratuitas que mascarem consumo.

De acordo com o Art. 4º da referida Lei Complementar, são equiparadas a operações onerosas as distribuições de bens a título gratuito quando estas não possuírem finalidade estritamente vinculada à exploração da atividade econômica do contribuinte. Isso significa que, se uma empresa retira produtos de seu estoque para uso pessoal de sócios ou entrega brindes sem qualquer correlação com uma venda ou campanha comercial devidamente comprovada, haverá a incidência do imposto sobre o valor de mercado desses bens.

Como funcionam as bonificações comerciais na nota fiscal?

As bonificações são muito comuns em relações B2B (Business to Business), como o modelo “compre 10 e leve 11”. No regime anterior, havia discussões judiciais sobre a inclusão dessas mercadorias na base de cálculo do ICMS. Na vigência da Reforma Tributária, a regra é simplificada pela lógica do valor da operação.

Se a bonificação é concedida no mesmo documento fiscal (desconto incondicional em mercadoria), o IBS e a CBS incidirão sobre o valor líquido da operação. Se a empresa vende 11 itens pelo preço de 10, a base de cálculo será o montante total pago pelo comprador. Consequentemente, o crédito a ser apropriado pelo adquirente será exatamente o valor do imposto destacado na nota, garantindo que não haja tributação sobre um valor que não circulou financeiramente. Este entendimento está amparado no conceito de valor da operação previsto no Art. 12 da LC 214/2025.

Qual o tratamento para brindes e amostras grátis em 2026?

Para o ano de 2026, com as alíquotas de teste de 0,1% para IBS e 0,1% para CBS (conforme o Art. 125 do ADCT, incluído pela EC 132/2023), a distribuição de brindes segue o rito da não cumulatividade plena:

1. Aquisição do Brinde: A empresa adquire o brinde de um fornecedor e paga o IBS/CBS destacado na nota, apropriando-se do crédito integral.
2. Distribuição ao Consumidor: No momento da entrega gratuita ao cliente, se o brinde for considerado uma estratégia de promoção vinculada à atividade, a legislação permite o tratamento como despesa comercial. Se houver a emissão de documento fiscal de saída para baixa de estoque, o débito correspondente neutraliza o crédito da entrada.

No caso de amostras grátis, a LC 214/2025 prevê a manutenção do crédito da entrada e a desoneração da saída, desde que atendidos requisitos de fragmentação (porções menores que a unidade de venda) e indicação clara de que o produto é destinado à demonstração, sem valor comercial relevante. Isso preserva a competitividade e o estímulo ao lançamento de novos produtos no mercado.

É possível manter o crédito na distribuição gratuita de mercadorias?

Uma das grandes dúvidas de contadores e advogados tributaristas é se a distribuição gratuita obriga o estorno do crédito da entrada. A regra geral do IVA Dual é o crédito amplo. Portanto, se a aquisição do bem foi necessária para a atividade econômica (como o marketing para atrair clientes), o crédito é mantido.

Entretanto, se a distribuição for considerada “autoconsumo” ou doação pura para fins não relacionados ao negócio, a LC 214/2025 exige que a saída seja tributada pelo valor de referência (preço médio de venda), o que na prática anula o benefício do crédito inicial. A fiscalização em 2026 será rigorosa na verificação da natureza dessas saídas para evitar que mercadorias cheguem ao consumidor final sem a devida tributação em alguma etapa da cadeia.

Como preparar o ERP para estas operações em 2026?

As empresas devem revisar os CFOPs (Código Fiscal de Operações e Prestações) e as matrizes tributárias em seus sistemas. Em 2026, será necessário:

• Identificar se a bonificação é vinculada ou isolada.
• Configurar o destaque de 0,1% de IBS e 0,1% de CBS nas notas de distribuição de brindes, caso não se enquadrem nas isenções específicas de amostras.
• Garantir que o split payment não retenha valores indevidos em operações com valor zero de contraprestação financeira, uma vez que o imposto de uma saída gratuita pode precisar ser recolhido de forma direta pelo contribuinte via guia ou compensação de créditos acumulados.

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